话说张耳、陈余见陈胜不听其言，自立为王，知其不能成事。二人商议要离去陈地，别图事业。张耳因使陈余向陈胜请兵，往取赵地。陈胜因陈余新来归附，未敢委以兵权，乃用素识之陈人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为校尉，领兵三千前往。又命魏人周市领兵，北定魏地去了。
一日，陈胜得吴广报告，说：“兵到荥阳，秦三川郡守李由登城固守，现在围攻不下。”陈胜见吴广未能取胜，又拜周文为将军，另行取道攻秦。周文奉命，沿途收集军队，西入函谷关，一路长驱无阻。进至戏地，有众数十万，声势浩大，远近皆震。
却说二世自从杀戮大臣及诸公子之后，心中以为天下无事，日常在宫取乐，不问外事。一日，有谒者奉使由东方回京复命，因奏称“戍卒陈胜，杀死将官，兴兵造反，已据陈县，请旨发落。”二世平日最忌“反”字，闻奏大怒，说是造作谣言，立命将谒者下狱治罪。
二世虽多忌讳，闻此消息，到底放心不下。便又召集一班博士、儒生问道：“近闻楚地戍卒攻蕲入陈，诸君意思，以为如何？”有博士、儒生三十余人，进前对道：“此是造反，该当死罪！愿陛下速发兵击之。”二世见诸人又说是造反，口中未曾答话，面上已现怒容。
旁有待诏薛人，复姓叔孙，名通，看见二世颜色，晓得众人所言触其忌讳，便走向前说道：“诸生所说，都非实情。现在天下一家，明君在上，法令完备，人人奉职，安敢有人造反！
此等不过群盗，譬如鼠窃狗偷。该郡守尉，自能捕获治罪，何足挂虑！”二世闻说，大喜道：“此论甚善！”又将诸生逐人问过。或言是反；或言是盗。二世遂命御史一一验明。凡言反者，都下狱究办。至言盗者，一律罢归。独赐叔孙通帛二十匹，衣一袭，拜为博士。
叔孙通谢恩回家，遇着罢归一班诸生，对他说道：“先生说话何以如此阿谀？”叔孙通答道：“如我不巧言掩饰，也难免于虎口！如今此地也住不得。”说罢，便弃官逃归薛地去了。
二世自听叔孙通之言，心中稍安。过了几时，又有使者由东方来，二世又问他：“外间如何？”此使者已打听得谒者、儒生历次对答情形，明知直言必至得罪，遂假说道：“外间虽有群盗，守尉正在追拿。现将全数捕获，陛下无庸忧虑！”二世大喜，依旧恣意游乐，置之不理。一班朝臣见二世如此忌讳，了无人敢将外间乱事报闻。
直到二世二年冬十月，有探子报告：“周文领兵数十万，直至戏地。”群臣见敌兵已近，难再隐瞒，方行奏知。二世听得，如半天下个霹雳，不觉大惊！赶紧召集朝臣会议。大家面面相觑，正在无法可想，旁有少府章邯出班奏道：“现在贼势已迫，要发近县之兵，恐来不及。只有骊山犯罪作工之人甚多，望陛下尽赦其罪，给与兵器，前往攻击。”二世准奏，下调大赦天下。即命章邯为将军，将骊山役徒编成军队，带往抵敌。
却说楚兵虽多，大抵乌合之众，未经训练。加以兵器不足，一路上未逢大敌，所以不至挫败。此番遇着章邯，所领兵也有十余万，都是犯人出身，喜得遇赦，便拼命前进。兼以兵器犀利，所以周文连战连败，一直退到曹阳地方驻扎。章邯追至，周文拒战，又复大败。走到渑池，周文见势穷力竭，拔剑自刎而死。兵士无主，便四处溃散。二世听得章邯战胜，更添派长史司马欣、董翳帮同章邯，进击群盗去了。
此时，陈胜所遣之武臣皆同邵骚、张耳、陈余带兵三千人，从白马津渡过黄河。张耳、陈余往诸县劝谕其豪杰，晓以利害。
豪杰听从，遂占了赵地十城。将守城官吏杀死，收聚士卒，得兵数万人，诸将共尊武臣为武信君，遣人招安。各城俱用兵拒守，不肯投降。武臣乃引兵东北攻范阳。
范阳人蒯彻，为人利口，巧于言语。学得战国纵横之术，便想显其才能。见武臣兵队将到范阳，县令徐公正在预备防守抵敌，蒯彻遂往见县令，说道：“臣乃范阳百姓蒯彻是也。窃忧公将死，故来吊公。但是贺公得彻，又有生路。”徐公便问其故。蒯彻答道：“足下为县令已十余年，平日百姓被公刑杀者甚多。其人家族非无慈父孝子，意欲杀公报仇。所以不敢下手，因畏秦法严密。今天下大乱，秦法已是不行。此等慈父孝子必将争先杀公，既可报怨，又可成名，故彻特来吊公。现闻赵武信君兵不日将至，君若坚守范阳，范阳人民必然杀公投降。
君急遣臣往见武信君，可以转祸为福，故又贺公得生！”徐公听了，拜谢，便预备车马，送蒯彻前往。
蒯彻见了武臣，说道：“足下必待战胜而后得地，攻破而后得城，未免费事！臣有一计，可使不战而得地，不攻而得城，传檄而定千里，足下愿闻之否？”武臣道：“此计若何””蒯彻道：“范阳县令徐公，本系秦臣。闻有敌兵，理应率领兵士守城拒敌。无奈其人畏死，而又贪恋禄位，欲先举城投降足下。
足下若因彼是秦之官吏，照前十城办法将徐公诛杀，则此外各城官吏皆以范阳令为戒，一律誓死坚守。足下虽欲攻之，不易破也。为足下计，何不持侯印以授范阳令，使范阳令乘坐朱轮华毂之车，游行燕、赵郭外？燕、赵人见之，必然不战而降。”武臣听从其计，遂以车三百辆，骑兵二百人，使蒯彻持侯印往赐徐公。于是，赵地各城官吏，闻此消息，争来降附。不费一箭，不杀一人，竟得了三十余城。却全赖蒯彻之计，辩士的口才也就可畏！
张耳、陈余既助武臣定了赵地，到得邯郸，闻得周文领兵入关，行至戏地，被章邯击退。又闻诸将为陈王占地立功，多被谗杀。二人因陈王不听其计，又不使之为将，心怀怨恨，便对武臣说道：“将军以兵三千人，取得赵地数十城，又偏在河北地方，非称王不能镇抚。且陈王近来听信谗言，枉杀诸将，将军若去回报，恐难免祸！愿将军趁此时机，南面称王，不可错过。”武臣遂从二人之言，自立为赵王。以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。遣一使者回报陈王。
陈王闻说武臣自王，心中大怒，便欲将武臣诸人家族尽行杀死，一面发兵攻赵。上柱国防君蔡赐谏道：“现在暴秦未灭，若杀武臣等家族，是又生出一秦。不如遣使贺之，令其从速引兵攻秦。”陈王依言，乃将武臣诸人家族移入宫中软禁起来。
并封张耳子张敖为成都君。遣使者贺赵王即位，促其发兵入关。
张耳、陈余一见来使，即知陈王意思。便向赵王道：“大王据赵自立，本非楚意。今遣使来贺，并促我攻秦，乃是陈王之计。愿王勿发兵，先行招安燕、代，收取河内之地。若能南据大河，北联燕、代，楚虽胜秦，不能制我。若不胜秦，更当与我和好。我中立于二国之间，乘机观变，可以得志。”赵王依二人之计，遂不发兵。使韩广招安燕地，李良招安常山去了。
欲知如何，且听下回分解。